發布日期：2017-11-23

“兩票制”指藥品生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構再開一次發票。這是我國在藥品流通領域的大動作改革。然而，河北省石家莊市國稅局直屬稅務分局經過數月的調查發現，一些制藥企業的銷售費用在“兩票制”實施后依然居高不下。

醫藥生產事關國計民生。國家實施“兩票制”的目的，在于優化藥品購銷秩序，減少流通環節的層層“盤剝”，解決藥價虛高問題。但是，河北省石家莊市國稅局直屬稅務分局經過數月的調查發現，制藥企業的銷售費用在“兩票制”實施后依然居高不下，“兩票制”似乎難擋制藥企業發票虛開行為——其中包括諸多知名企業。這究竟是怎么回事呢?

銷售費用占收入比重近60%

讓稅務人員印象深刻的是，很多制藥企業，特別是大型制藥企業銷售費用“高得離譜”，甚至達到收入的近60%。一家大型藥業股份有限公司A公司就是如此。

H省S公司成立于2016年6月1日，主要從事企業管理咨詢、企業營銷策劃和企業形象設計業務。該公司業務單一，服務對象主要為J省一家大型藥業股份有限公司A公司，而S公司法定代表人的配偶，是A公司在H省的區域總經理。A公司的主要產品為消化類藥品和抗腫瘤藥，2016年營業收入26.98億元，營業成本僅為2.07億元，毛利率高達92.29%，列支高額的銷售費用卻高達15.5億元，占收入比重高達57.44%。稅務人員調查發現，S公司存在一系列違背正常商業交易常理的情況。

2016年6月～12月，S公司為A公司開具咨詢費發票550.51萬元，稅額33.03萬元。同期，S公司法定代表人個人銀行卡轉給A公司對公賬戶600余萬元，資金流向異常。法定代表人解釋稱，這600萬元與業務無關，是給制藥企業的“保證金”。稅務人員通過向其他制藥企業咨詢證實一般不存在“保證金”一說。因此懷疑：600萬元屬于虛開發票中的資金回流。

同時，S公司自成立至2017年5月，分別從J省的4家小公司(均為小規模納稅人或個體戶)取得“咨詢費”進項發票1251.44萬元，稅額37.54萬元，用于抵扣稅款和列支成本。公司賬簿記載這些款項未用企業對公賬戶支付，據企業稱使用了法定代表人個人銀行卡支付。稅務人員逐筆核對后，未發現付款證據。在詢問法定代表人取得進項發票為何不付款時，法定代表人稱，雙方約定收到發票1年后才支付費用——這種答案明顯不符合商業常規。而S公司法定代表人個人銀行卡流水金額巨大，一年來固定向其業務骨干轉移資金高達2600萬元。經調查，這些錢又通過不同形式轉至各醫療機構。

調查還發現，H省的企業到J省購買咨詢服務，再將服務提供回J省，業務流向同樣存在異常。尤其值得注意的是，為S公司開具發票的4家公司注冊地均在農村，無相關技術人才，不具備為大型醫藥企業提供咨詢的能力。稅務人員實地核實了這4家小公司的會計報表，其中并沒有體現S公司欠款，且其中一戶企業正在辦理注銷。這些現象說明，J省的這4家小公司存在虛開嫌疑。

稅務機關掌握的數據顯示，A公司2016年度銷售收入約27億元。稅務人員保守估計：若S公司每年從本市取得此類進項發票金額2000萬元，那么它在全國設置的促銷公司(以20家計算)每年預計會收到4億元～5億元的發票。照此分析，相關企業，特別是涉嫌虛開的大型醫藥企業，均可能存在較大稅務風險。

大型藥企開啟“高開”模式

為何會出現上述種種異常情況?這還得從“兩票制”說起。

今年初，國務院發布了《關于進一步改革完善藥品生產流通使用政策的若干意見》(國辦發〔2017〕13號)，針對我國藥品生產、流通和使用全產業鏈出現的相關問題，推出了藥品購銷“兩票制”。

“兩票制”指藥品生產企業到流通企業開一次發票，流通企業到醫療機構再開一次發票，發票流簡化為：廠家——流通企業——醫院，資金流變為：醫院——流通企業——廠家。這是我國在藥品流通領域的大動作改革。“兩票”替代的是目前醫藥供應鏈中常見的七、八票，少開一次發票，就意味著少受一次“盤剝”，進一步優化藥品流通環節，促進醫療服務價格改革。

實施“兩票制”前，制藥企業將藥品直接以底價銷售給負責推廣藥品的代理商掛靠的醫藥公司。醫藥公司屬于過票公司，一般收取5個百分點的“過票費”。“兩票制”后，傳統過票公司功能瓦解，制藥企業由原來的“低開”銷售模式轉為“高開”銷售模式，將銷售費用和可能的灰色利益輸送全部算在出廠價上。

換句話說，就是從前分攤到各個流通環節的藥品“回扣”，如今因為“兩票制”的限制上溯到了制藥企業，所有業務都通過制藥企業“高開”來實現，這也使得藥價虛高、藥企財務合規和稅務合規壓力劇增。

藥企與服務公司“很親密”

“高開”模式意味著制藥企業要繳納高額的稅收。然而稅務機關在調查過程中發現，“高開”模式確實導致了制藥企業銷售費用巨額增長，但其銷售收入和繳納稅款卻沒有同比例增加。那么高額的銷售費用又是如何沖抵的呢?稅務人員調查發現，配合其實現這一目的的，是大量的第三方服務公司。

“兩票制”實施后，過票公司銷聲匿跡了。與此同時，大量冠以“咨詢管理服務”“醫藥科技咨詢”“信息科技”等頭銜的第三方服務公司出現。稅務機關發現，這類企業注冊時間均在營改增前后，存續時間短，甚至還存在注銷戶或者已經進入清算的企業，且多為自然人股東注冊私營有限責任公司，多為一般納稅人。同時，這類企業除購入防偽稅控設備等少量進項，甚至無進項，僅就銷售收入的6%全額繳納增值稅。

稅務機關發現，第三方服務公司還具有以下特征：一是均存在人為增加管理費用或虛列成本，人為調整應納稅所得額的情形;二是下游企業單一，有的企業購貨方只有一家，開具發票項目名稱均為“技術咨詢和服務費”，而且開具多張連號發票，開具時間集中，一般頂額開具;三是資產負債表中一般無存貨和固定資產，無應收賬款，開票后資金回流快，無欠款，只有少量科目有余額，其他項目幾乎為空。

進一步調查發現，營改增后，現代服務業中的技術咨詢、技術服務改征增值稅。由于這些行業的個性化特點突出，其價格的隨意性和可調節性很高，稅務機關往往難以查實服務的真實性和服務價格的準確性，這就為不法企業虛開增值稅發票提供了便利。正是這類服務公司為制藥企業開出了大量“市場服務費”“技術咨詢費”和“推廣費”等名目的發票，其虛開的可能性非常大。

更值得注意的是，這類第三方服務公司與制藥企業的關系非常親密，大多就是廠家派出的人員或以前地區總代理人員專門注冊成立的。服務公司按所在地銷售產品比例，向制藥企業開出名目繁多的費用發票。然后，制藥企業向其支付費用，再由服務公司的醫藥代表以現金或轉賬方式支付醫生開具此類藥品的提成。

根據上述分析不難理解，一些制藥企業聯合與其有著“親密”關系的第三方服務公司，是通過虛開增值稅發票增加企業銷售費用的，以此抵消“高開”產生的額外稅收負擔，同時為回扣和商業賄賂等灰色支出提供出路，導致國家稅款嚴重流失。而服務公司開具與實際經營活動不符的發票，已構成發票虛開行為，且與制藥企業共同參與商業賄賂等不法行為，違反了我國稅法及相關法律法規，嚴重破壞了醫藥行業的營商環境。

虛開將面臨較大稅務風險

需要提醒制藥企業、醫藥流通企業和相關第三方服務公司的是，虛開發票將面臨較大稅務風險。

根據《中華人民共和國發票管理辦法》(國務院2010年第587號)第二十二條規定，任何單位和個人不得有下列虛開發票行為：為他人、為自己開具與實際經營業務情況不符的發票;讓他人為自己開具與實際經營業務情況不符的發票;介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票。換句話說，不僅對外開具與實際經營業務情況不符的屬于虛開發票，讓他人為自己開具與實際經營情況不符的發票也屬于虛開發票的行為。根據上述分析，“兩票制”后銷售費用虛高不下的制藥企業、醫藥流通企業和相關第三方服務公司，均涉嫌發票虛開。

虛開發票有什么后果呢?根據現行規定，虛開發票的企業不僅要補繳稅款、上繳違法所得，還將處罰款。其中，虛開金額在1萬元以下的，可以并處5萬元以下罰款;虛開金額超過1萬元的，并處5萬元以上50萬元以下罰款;構成犯罪的，依法追究刑事責任。違反發票管理法規，導致其他單位或者個人未繳、少繳或者騙取稅款的，由稅務機關沒收違法所得，可以并處未繳、少繳或者騙取的稅款1倍以下罰款。特別要提醒大型醫藥企業的是，如果一旦被稅務機關認定為虛開，還將面臨較大的聲譽損害，其納稅信用評級將被調低，由此造成的損失不可估量。虛開情節嚴重構成犯罪的，還要依據《刑法》追究直接負責的主管人員和其他直接責任人員刑事責任。

筆者認為，在國家深化醫藥衛生體制改革、規范藥品流通和使用行為、千方百計滿足人民看病就醫需求的時代背景下，不會給任何違法行為存在的空間。廣大藥企，特別是大型藥企，一定要嚴格自律，全面強化風險控制，自覺抵制發票虛開行為，共同為健康中國建設作出應有的貢獻。

來源：中國稅務報